本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以574,785,888股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
报告期内，公司持续深耕发动机热管理业务领域，进一步巩固市场领头羊。与此同时，公司积极做出响应国家“双碳”战略部署，前瞻性布局新能源热管理赛道，重点开发新能源热管理部件产品，完善新能源热管理产品矩阵，为推动绿色交通发展和实现碳中和目标贡献力量。
目前公司从事的主体业务是汽车领域热管理部件和民用领域热管理部件的制造、销售，细分为发动机热管理重要部件；发动机热管理节能减排部件；新能源、氢燃料电池和5G工业液冷及光伏系统冷却部件与模块等分类，主营业务及主流产品未出现重大变化。
机械水泵是汽车发动机冷却系统的重要部件，主要用来使冷却系统内的冷却液循环流动，保持发动机处于合理温度正常工作状态。
排气歧管是汽车发动机排气系统的重要部件，作用将发动机各个气缸的废气集中收集，分管排放，避免各个气缸的废气窜流，相互干扰，减小阻力，增加发动机的输出功率；排气歧管形状长而奇形是为降低噪音，以便达到排放标准。
涡轮增压器利用发动机排出的废气惯性冲力来推动涡轮室内的涡轮，涡轮又带动同轴的叶轮，叶轮压送由空气滤清器管道送来的空气，使之增压进入气缸，再次燃烧，空气净化，以达到节能减排的目的。涡轮增压器壳体是涡轮增压器的主要部件之一，具有铸造难度大，加工精密度高，耐高温等技术特点。全世界汽车行业涡轮增压器发动机占比慢慢的升高，发展空间越来越大。
新能源汽车、氢燃料电池和液冷数据中心、储能及光伏系统冷却部件与模块，最重要的包含电子水泵系列新产品和温控阀系列新产品。
电子泵系列产品主要包含三电冷却电子水泵、发动机电子水泵、电动开关水泵、电子机油泵、电子真空泵等产品。
电子水泵是采用直流无刷电机作动力装置，从控制到驱动彻底实现电子化，以电子集成系统完全控制液体传输，以此来实现液体传输的可调性、精准性的一种新型水泵；公司自2009年开始研发电子水泵，2011年研发出第一款电子水泵，截至目前公司形成比较完备的电子水泵产品体系，产品功率范围13W到40KW,产品电压覆盖12V平台，24V平台，48V平台，220V平台；350V、550V和800V高压平台，最高可达到1500V平台。
温控阀系列新产品最重要的包含热管理多通阀、热管理控制阀、燃料电池热管理控制阀、电子执行器、电动车水阀、域控制器、热管理系统集成及各种变型产品等。
热管理控制阀是汽车热管理系统主要部件之一，经过控制冷却液流量，用于灵活切换加热和冷却回路，将可用的热量或冷量输送到需要的位置。
氢燃料电池冷却部件及模块最重要的包含绝缘屏蔽电子水泵、大流量多通阀、电子执行器等。
民用领域热管理部件主要以电子泵系列新产品、温控阀系列新产品和温控模块产品为主。
民用领域热管理部件广泛应用于充电桩液冷、5G基站、通信设施、服务器液冷、数据中心（IDC）液冷、人工智能、氢能液冷；风能太阳能储能液冷；电力；现代化农业器械、大型机械装备工业液冷；低空经济；机器人等热管理相关领域。
目前企业具有机械水泵800万只/年产能，排气歧管460万只/年产能，涡壳800万只/年铸造产能，机油泵120万只/年，新能源热管理部件产品超800万只/年产能（含民用领域），民用领域产品最高120万只/年产能。同时海外生产基地龙泰公司正在投产中，预计投产完成后，产能还将有所提高。
公司是集研发、生产、销售于一体的企业，采用精益生产、以单定产的生产模式，用最少资源、最短周期、最快反应生产出高品质产品。
经过70多年发展，公司具备拥有全国范围内的直销能力，并拥有自营进出口权。公司销售大致上可以分为两部分：国内整车、主机厂商的配套销售和国际出口业务。
公司重视前瞻技术及产品应用领域的研究和开发，设立了研发技术中心负责研发相关工作。公司研发模式主要以自主研发为主，经过多年持续的研发投入，公司逐步形成了组织健全、运行高效的研发创新机制。公司研发中心依据市场调研反馈信息进行新产品开发立项，完成立项后进行产品模型设计，并使用CAE专业软件对寿命做多元化的分析计算，在此基础上确定新产品方案，推进组织样件研发生产，样件制作完成后向下游客户装机验证，获得下游客户PPAP批准后进行批量生产并持续改进。
除自主研发外，公司与江苏大学、武汉理工大学、南阳理工学院等高校和汽车行业内优秀整车厂建立合作研发关系，形成了较强的持续研发创造新兴事物的能力。双方建立友好合作伙伴关系，签订研发任务协议书，对合作研发内容共同保密，与高校合作研发产生的研发经费由公司承担，技术成果及知识产权归公司所有。
公司采用以单定产的生产模式，根据下游厂商订单要求组织计划生产。公司按订单情况，由生产部门依据销售部门提供的月销售计划定制生产计划，生产车间根据生产计划组织车间生产，确保生产计划顺利完成。产品生产完成后，需经过严格的质量检验，检测合格后，生产部门将合格产品做成品包装并按订单要求及时发货，可实现用户多元化的订单发货需求。
公司主要是采用直售模式进行对外销售。公司成立了营销中心，开展国内外销售经营渠道和销售终端的建设，维护渠道关系，组织市场推广活动。公司对主要客户采取协议定价的方式，结合客户的信用和需求量等因素，在与客户协商和沟通基础上，签订年度供货协议，约定价格或价格的范围，如遇原材料上涨等突发因素时，再另行协商。
2024年中国汽车市场延续了“稳中向好、结构优化”的发展形态趋势。年初受宏观经济环境影响，汽车消费呈现短暂波动，但随国家稳经济一揽子政策持续发力，新能源汽车购置税优惠等促消费政策延续实施，市场活力迅速恢复。特别是新能源汽车继续保持强劲增长势头，连续10年蝉联全球第一，市场渗透率突破40%大关。
在此背景下，公司紧抓汽车产业转型升级机遇，充分的发挥技术优势和市场积累。涡轮增压器壳体业务受益于混动车型市场渗透率提升和出口需求量开始上涨，继续保持稳健发展；新能源热管理部件业务依托前期布局优势，在汽车、充电桩、服务器、储能等领域实现突破性进展，产品快速放量，带动营业收入同比增长。报告期内实现营业收入47.23亿元，同比增长15.34%，实现归属于上市公司股东的净利润3.30亿元，同比增长25.92%。
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还问题造成较上期发生变化
公司第八届董事会第八次会议和2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年年度利润分配预案的议案》。2023年年度权益分派方案为：以2023年12月31日总股本574,785,888股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 3.00元（含税），共计172,435,766.40元。2024年6月6日公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》，本次权益分派于2024年6月13日登记，2024年6月14日除权除息，至此本次权益分派实施完毕。
公司第八届董事会第十次会议和2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于2024年第三季度利润分配预案的议案》。2024年第三季度权益分派方案为：以2024年9月30日总股本574,785,888股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00 元（含税），共计57,478,588.80元。2024年11月15日公司披露了《2024年第三季度权益分派实施公告》，本次权益分派于2024年11月21日登记，2024年11月22日除权除息，至此本次权益分派实施完毕。
2024年11月11日，公司召开第八届董事会第十二次会议审议通过《关于将境外子公司股权转让给境外全资子公司的议案》和《关于向境外全资子公司增加投资的议案》两个议案。为更好实现资源优化配置，整合业务板块，飞龙股份将所持境外子公司龙泰汽车部件（泰国）有限公司（以下简称“龙泰公司”）99%的股份转让给境外全资子公司飞龙国际私营有限公司(以下简称“飞龙国际”)。同时以自有资金向飞龙国际增加投资，总投资金额为6亿元人民币（包含第八届董事会第六次（临时）会议和第八届董事会第八次会议审议通过的飞龙股份拟向龙泰公司投资的5亿元人民币）。
2024年5月9日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计及内部控制审计服务机构。
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）相关业务受一定的影响，经公司审慎评估和研究，综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，公司拟变更会计师事务所。2024年9月27日，公司董事会审计委员会按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，审议了关于拟变更会计师事务所的选聘文件，确定了评价要素和具体评分标准，监督了选聘过程。经过核查，董事会审计委员会认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为企业来提供真实公允的审计服务能力和资质，满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求。同意向董事会提议改聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务报告审计和内部控制审计机构。2024年10月13日，公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。后该议案于2024年10月31日经2024年第一次临时股东大会审议通过。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议于2025年3月18日上午9:00在办公楼二楼会议室以现场表决的方式召开。召开本次董事会的通知已于2025年3月7日以包括但不限于专人递送、电子邮件、微信、短信和电话通知等方式送达给各位董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长孙锋主持，会议应出席董事9名，9名董事现场出席了本次会议，会议有效表决票为9票。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关法律法规，合法有效。
《2024年年度董事会工作报告》登载于2025年3月20日巨潮资讯网（）上。
独立董事孙玉福、方拥军、侯向阳分别向董事会提交了《2024年年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职，独立董事述职报告登载于2025年3月20日巨潮资讯网（）上。
公司2024年年度财务报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。全年实现营业收入47.23亿元，同比增长15.34%，实现归属于上市公司股东的净利润3.30亿元，同比增长25.92%；实现每股盈利0.57元，同比增长13.74%。详细的细节内容详见登载于2025年3月20日巨潮资讯网（）的《2024年年度财务决算报告》。
公司《2024年年度报告》全文登载于2025年3月20日巨潮资讯网（）。《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-014）登载于2025年3月20日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上。
具体内容详见登载于2025年3月20日巨潮资讯网（）上的公司《2024年年度内部控制自我评价报告》及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年年度内部控制审计报告》。
此议案已经公司第八届董事会审计委员会审议通过，并经公司第八届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，保荐人中国国际金融股份有限公司出具《关于飞龙汽车部件股份有限公司〈2024年年度内部控制自我评价报告〉的核查意见》，详细的细节内容详见登载于2025年3月20日巨潮资讯网（）上的相关公告。
6.审议通过《关于〈2024年年度环境、社会及治理（ESG）报告〉的议案》
依据相关法律和法规并结合公司在履行社会责任方面的真实的情况编制了《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》，并经第三方专业机构审定。详细的细节内容详见公司登载于2025年3月20日巨潮资讯网（）上的《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
7.审议通过《关于〈2024年年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告〉的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规，公司董事会对2024年度募集资金存储放置与使用情况做了认线年年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告》。详细的细节内容详见登载于2025年3月20日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上的《2024年年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-015）。
此议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《飞龙汽车部件股份有限公司募集资金存储放置与使用情况鉴证报告》，保荐人中国国际金融股份有限公司出具《关于飞龙汽车部件股份有限公司2024年度募集资金存储放置与使用情况的专项核查意见》，详细的细节内容详见登载于2025年3月20日巨潮资讯网（）上的相关公告。
8.审议通过《关于募投项目延期、变更部分募投项目实施地点及调整部分内部投资结构的议案》
公司在募投项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，拟将子公司河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司（以下简称“飞龙芜湖”）年产600万只新能源电子水泵项目和郑州飞龙汽车部件股份有限公司年产560万只新能源热管理部件系列新产品项目两个募投项目达到预定可使用状态的时间从2024年12月31日延长至2025年12月31日。
根据公司新能源业务发展需求，拟将飞龙芜湖募投项目中一条电子水泵精益装配线的实施地点变更为重庆市渝北区双凤桥街道长空路318号，同时对两个募投项目部分内部投资结构可以进行调整，进一步提高募集资金使用效率。
根据相关规定，本议案无需提交股东大会审议。具体内容详见登载于2025年3月20日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上的《关于募投项目延期、变更部分募投项目实施地点及调整部分内部投资结构的公告》（公告编号：2025-016）。
此议案已经公司第八届董事会审计委员会审议通过。保荐机构中国国际金融股份有限公司出具《关于飞龙汽车部件股份有限公司募投项目延期、变更部分募投项目实施地点及调整部分内部投资结构的专项核查意见》，具体内容详见登载于2025年3月20日巨潮资讯网（）上的相关公告。
9.审议通过《关于使用自有资金、银行承兑汇票等支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
根据募投项目实施的具体情况，公司存在使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目款项，并以募集资金等额置换。以上款项其目的在募投项目实施期间，为降低财务费用，改进募投项目款项支付方式，提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进。根据相关规定，本议案无需提交股东大会审议。具体内容详见登载于2025年3月20日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上的《关于使用自有资金、银行承兑汇票等支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2025-017）。
此议案已经公司第八届董事会审计委员会审议通过。保荐机构中国国际金融股份有限公司出具《关于飞龙汽车部件股份有限公司使用自有资金、银行承兑汇票等支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的专项核查意见》，具体内容详见登载于2025年3月20日巨潮资讯网（）上的相关公告。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券行业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项报告专业、客观、公正。为保证审计工作连续性，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年年度财务报告及内部控制审计机构，审计费用预计98万元（不含税，其中包含内部控制审计费用），聘期一年。
此议案已经公司第八届董事会审计委员会审议通过。《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-018）于2025年3月20日披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（）上。
2024年12月，财政部发布《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号），规定对于不属于单项履约义务的保证类质量保证，应当按照《企业会计准则第13号一一或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。由于上述会计准则解释发布，公司需对相关会计政策进行变更，并按上述文件规定生效日期开始执行。本次会计政策变更是公司依据法律法规和国家统一的会计制度要求进行变更，且未对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生较大影响。
此议案已经公司第八届董事会审计委员会审议通过，并经公司第八届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，内容详见登载于2025年3月20日巨潮资讯网（）上的《第八届董事会独立董事专门会议第四次会议审核意见》。《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-019）登载于2025年3月20日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上。
为满足生产经营和发展需要，结合自身实际情况，公司及子公司拟在2025年度向中国进出口银行河南省分行、中国工商银行股份有限公司西峡支行、中国银行股份有限公司西峡支行、平安银行股份有限公司郑州分行等18家银行申请综合授信额度总金额不超过人民币29.6亿元，以随时满足公司及子公司未来经营发展融资。具体内容详见登载于2025年3月20日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-020）。
投票结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙锋、孙耀忠、李明黎、刘红玉、李江回避表决。本议案无需提交股东大会审议。
为满足公司及子公司生产经营及业务拓展所需资金，推动公司持续发展，控股股东河南省宛西控股股份有限公司拟为公司及合并报表范围内子公司向金融机构申请综合授信提供累计不超过（含）人民币50,000万元的连带责任担保，担保方式包括但不限于信用、抵押、质押担保等。担保具体金额以与相关授信金融机构签订的借款合同和担保合同为准，担保有效期限与借款期限一致。上述关联方在担保期间内不收取任何费用，且公司无需对该担保事项提供反担保。
具体内容详见公司登载于2025年3月20日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上的《关于接受关联方担保暨关联交易的公告》（公告编号：2025-021）。
此议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具《关于飞龙汽车部件股份有限公司接受关联方担保暨关联交易的核查意见》，具体内容详见登载于2025年3月20日巨潮资讯网（）上的相关公告。
投票结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙锋、孙耀忠、李明黎、刘红玉、李江回避表决。本议案无需提交股东大会审议。
公司因日常经营需要，预计2025年与河南省宛西控股股份有限公司等9家关联公司发生日常关联交易，交易金额合计不超过人民币2,400万元。
具体内容详见公司登载于2025年3月20日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上的《关于预计2025年年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2025-022）。
此议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具《关于飞龙汽车部件股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》，具体内容详见登载于2025年3月20日巨潮资讯网（）上的相关公告。
15.审议通过《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》
为进一步规范和完善公司利润分配政策，增强利润分配透明度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》等相关文件的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展规划的基础上，特制定了《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。具体内容详见公司登载于2025年3月20日巨潮资讯网（）上的《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
此议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，内容详见登载于2025年3月20日巨潮资讯网（）上的《第八届董事会独立董事专门会议第四次会议审核意见》。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年年度合并实现净利润327,150,976.91元，归属于母公司股东的净利润329,623,734.60元；2024年末，公司合并报表累计可供投资者分配利润为977,986,738.27元。
2024年年度，母公司实现净利润356,659,804.79元，根据相关规定，按母公司当年实现净利润10%提取法定盈余公积金35,665,980.48元，本年度可供股东分配的利润为320,993,824.31元，加上年初可供分配利润余额319,848,244.34元，减去本年度已分配股利229,914,355.20元（其中：2023年年度利润分配已分配股利172,435,766.40元，2024年第三季度利润分配已分配股利57,478,588.80元），2024年末母公司累计可分配利润为410,927,713.45元。根据规定，上市公司利润分配按照合并报表、母公司可供分配利润孰低原则执行。因此，2024年年末可分配利润为410,927,713.45元。
鉴于对公司持续稳健经营的信心，保障经营和长远发展的前提下，为积极回报股东，公司制定2024年度利润分配预案为：以2024年12月31日总股本574,785,888股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
2024年度累计现金分红总额：2024年第三季度利润已分配股利57,478,588.80元；如本议案获得股东大会审议通过，再次现金分红总额为172,435,766.40元；2024年度公司未进行股份回购事宜。因此公司2024年度现金分红和股份回购总额为229,914,355.20元，占本年度归属于公司股东净利润的比例为69.70%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励行权、可转债转股、股份回购等致使公司股本发生变动的，则以实施分配方案时股权登记日总股本为基数，公司将按照“现金分红分配总额固定不变”原则对现金分红比例做调整。
此议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，内容详见登载于2025年3月20日巨潮资讯网（）上的《第八届董事会独立董事专门会议第四次会议审核意见》。《关于2024年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-023）登载于2025年3月20日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上。
公司定于2025年4月17日（星期四）15:30在办公楼二楼会议室召开2024年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的议案，并听取独立董事向大会作述职报告。
《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-025）登载于2025年3月20日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第八届董事会第十四次会议决议，现定于2025年4月17日以现场表决与网络投票相结合的方式召开2024年年度股东大会，具体事项如下：
2.股东大会的召集人：会议由公司董事会召集，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》。
3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年4月17日09:15至15:00期间的任意时间。
（1）于2025年4月11日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
8．会议召开地点：公司办公楼二楼会议室（河南省西峡县工业大道299号）。
上述议案中第7项为特别决议事项，需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。上述第4、5、6、7、8项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并将结果在2024年年度股东大会决议公告中单独列示。
以上议案详细的细节内容详见公司于2025年3月20日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上的《第八届董事会第十四次会议决议公告》《第八届监事会第十二次会议决议公告》《关于续聘会计师事务所的公告》等相关公告。
（1）自然人股东持本人身份证和证券账户卡和持股证明进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书（原件）、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件和持股证明进行登记；
（2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传线前送达或传真至公司），不接受电话登记。因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决。授权委托书和股东登记表内容见附件。
3.登记地点及授权委托书送达地点：河南省西峡县工业大道299号飞龙汽车部件股份有限公司证券部。信函请注明“股东大会”字样。
会议联系电线.本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年4月17日09:15至15:00期间的任意时间。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席飞龙汽车部件股份有限公司2024年年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决意见做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权。
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人须加盖单位公章。
截止2025年4月11日15:00交易结束时，我单位（个人）持有“飞龙股份”（002536）股票__________股，拟参加飞龙汽车部件股份有限公司2024年年度股东大会。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议于2025年3月18日在办公楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知于2025年3月7日以包括但不限于专人递送、电子邮件、微信、短信和电话通知等方式送达，本次会议应出席监事3人，3名监事现场出席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
监事会认为：2024年度，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行了监事会的各项职责和义务，积极有效地开展工作。
公司2024年年度财务报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。全年实现营业收入47.23亿元，同比增长15.34%，实现归属于上市公司股东的净利润3.30亿元，同比增长25.92%；实现每股收益0.57元，同比增长13.74%。
经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司《2024年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监事会认为：《2024年年度内部控制自我评价报告》客观全面地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的情况。公司内部控制较为完善，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定、国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制管理体系和相关制度有效执行，且与公司生产经营的实际情况相符。
5.审议通过《关于〈2024年年度环境、社会及治理（ESG）报告〉的议案》
6.审议通过《关于〈2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
经审核，公司募集资金的管理、使用及运作程序符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》规定，募集资金的使用合法合规，未发现违反法律法规及损害股东利益的行为。公司董事会编制的《2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司募集资金年度存放与使用的情况。
7.审议通过《关于募投项目延期、变更部分募投项目实施地点及调整部分内部投资结构的议案》
监事会认为：公司对募投项目延期、变更部分募投项目实施地点及调整部分内部投资结构事项，是公司根据募投项目实际情况而做出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，审议程序合法合规，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
8.审议通过《关于使用自有资金、银行承兑汇票等支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
监事会认为：公司使用自有资金、银行承兑汇票等支付募投项目中的工程款和设备采购款并以募集资金等额置换，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，不会影响公司募投项目正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券行业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项报告专业、客观、公正。为保证审计工作连续性，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年年度财务报告及内部控制审计机构，审计费用预计98万元（不含税，其中包含内部控制审计费用），聘期一年。
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生较大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
满足生产经营和发展需要，结合自身实际情况，公司及子公司拟在2025年度向中国进出口银行河南省分行、中国工商银行股份有限公司西峡支行、中国银行股份有限公司西峡支行、平安银行股份有限公司郑州分行等18家银行申请综合授信额度总金额不超过人民币29.6亿元，以随时满足公司及子公司未来经营发展融资。
投票结果：全体监事以2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。监事会主席摆向荣回避表决。
监事会认为：本次关联交易符合公司及股东的整体利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，同意本次关联交易事项。
投票结果：全体监事以2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。监事会主席摆向荣回避表决。
监事会认为：公司本次2025年年度日常关联交易预计额度的事项符合公司实际情况，公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，定价公允，交易决策程序符合国家相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的行为。
14.审议通过《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》
监事会认为：公司制定的《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》充分考虑公司实际经营情况及未来发展规划，确保股东能够获得持续、稳定且合理的投资回报，保障公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
监事会认为：董事会提出的2024年年度利润分配预案是综合考虑公司当前实际情况以及未来发展规划，符合《公司法》《证券法》和《公司章程》对于利润分配的相关规定，充分体现了公司对投资者的回报，有利于维护全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东的情形。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等有关规定，飞龙汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“飞龙股份”)2024年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1131号文《关于同意飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》同意注册，同意飞龙股份非公开发行人民币普通股（A股）不超过150,213,544.00股。本公司主承销商中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）于2023年10月16日以非公开发行股票的方式向特定投资者发行普通股（A股）股票74,074,074.00股，每股面值1元，每股发行价人民币10.53元。截至2023年9月5日止，飞龙股份共计募集货币资金人民币779,999,999.22元（大写：人民币柒亿柒仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元贰角贰分），扣除与发行有关的费用人民币11,255,485.24元（大写：人民币壹仟壹佰贰拾伍万伍仟肆佰捌拾伍元贰角肆分），飞龙股份实际募集资金净额为人民币768,744,513.98元（大写：人民币柒亿陆仟捌佰柒拾肆万肆仟伍佰壹拾叁元玖角捌分），其中计入“股本”人民币74,074,074.00元（大写：人民币柒仟肆佰零柒万肆仟零柒拾肆元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币694,670,439.98元（大写：人民币陆亿玖仟肆佰陆拾柒万零肆佰叁拾玖元玖角捌分）。
截至2023年9月5日，本公司上述发行的募集资金已全部到位，2023年9月6日，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（大华验字[2023]000537号）验资报告验证确认。公司对募集资金采取了专户存储管理。
上述募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入133,744,017.57元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金及预先支付的发行费合计134,441,257.26元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述自筹资金的使用情况出具了《飞龙汽车部件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2023]0015564号）。
截至2024年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币475,523,734.66元，募集资金使用及结余情况如下：
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，并经2022年7月25日召开的第七届董事会第八次(临时)审议通过的《关于设立募集资金专用账户的议案》，公司与中国银行股份有限公司西峡支行及保荐人中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；公司与募投项目实施主体全资子公司郑州飞龙汽车部件有限公司（以下简称“飞龙郑州”）同中国银行股份有限公司西峡支行及保荐机构中金公司签订了《募集资金四方监管协议》；与募投项目实施主体全资子公司河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司（以下简称“飞龙芜湖”）同中国邮政储蓄银行股份有限公司西峡县支行及保荐机构中金公司签订了《募集资金四方监管协议》。
根据本公司与中金公司签订的《保荐协议》，公司单次从募集资金存款账户中支取的金额达到人民币5000万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金净额的20%的，公司应当以书面形式知会保荐代表人。
截至2024年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币475,523,734.66元，各项目的投入情况及效益情况详见附表。
本报告期，公司使用募集资金进行现金管理获得的收益为9,993,428.90元。
2024年度，根据募投项目实施的详细情况，企业存在使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目款项，并以募集资金等额置换。以上款项其目的在募投项目实施期间，为降低财务费用，改进募投项目款项支付方式，提升公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进。公司对该事项补充确认经公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过。公司相关人员已进一步加强对募集资金管理制度学习，确保募集资金使用规范。
2024年度，除上述情况外，公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
经核查，我们认为公司董事会编制的《2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》线年年度募集资金的存放与使用情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在影响募集资金投资项目正常进行的情况，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放与使用的违规情形。因此，我们一致同意公司董事会出具的《2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
经核查，保荐人认为：2024年度，公司募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，对募集资金使用行为履行了必要、合理的程序，不存在违规存放与使用募集资金的情况。