证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2022-052
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次现金管理金额及期限：最高额度不超过人民币10亿元(含10亿元)，投资期限不超过 12 个月。
●现金管理投资类型：保本型产品(包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的
●履行的审议程序： 2022年12月9日，公司九届二十四次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，赞同公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，于股东会审议通过之日起一年内，接着使用不超过10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年，在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。
经福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”）依据公司变更后的新募投项目“碱回收技改项目”和“水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”工程建设期判断，根据项目计划和进度安排，预计在未来一段时间内部分募集资金仍会出现暂时性闲置。建议在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，接着使用不超过10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年，在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。总体方案如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]879号)核准，公司本次实际非公开发行人民币普通股(A股)711,864,405股，每股面值1元，每股发行价格为人民币2.95元。根据福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的闽华兴所(2016)验字D-008号《验资报告》：截至2016年9月22日，公司本次非公开发行共募集资金人民币2,099,999,994.75元，扣除发行费用人民币48,238,067.30元后，实际募集资金净额为人民币2,051,761,927.45元。本次非公开发行新增人民币普通股(A股)股东均以货币资金出资，募集资金已于2016年9月22日汇入公司开设的募集资金专用账户。
截至2022年11月30日，这次募集资金已使用6.196亿元，考虑加上截至2022年11月30日，累计实现理财收益和利息收入3.14亿元，募集资金和收益及利息收入余额合计为17.46亿元。
鉴于公司超声波制浆技术产业化进程缓慢及近年来行业竞争格局出现重大变化，原募投项目年产50万吨食品包装原纸技改工程处于停滞状态。2022年10月25日公司2022年第一次临时股东大会审议通过变更募投项目，公司中止原募投项目“年产50万吨食品包装原纸技改工程建设项目”的实施，并将募投项目变更为“碱回收技改项目”和“水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”，同时将剩余募集资金用于永久补充流动资金，详细情况如下：
注：具体金额将以资金转出当日银行结息后实际金额为准，其中公司已于2022年11月永久补充流动资金9,195.76万元。
为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法(2020年修订)》《上市公司监督管理指引第 2 号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求(2022年修订)》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，拟在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，使用不超过10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年，在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体计划如下：
公司将按照相关规定严控风险，闲置募集资金用于投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品(包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的打理财产的产品、结构性存款等)。同时，投资产品应当安全性高，满足保本要求，产品发行主体可提供保本承诺，并且流动性好，不得影响募集资金项目正常进行。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
自股东大会审议通过之日起12个月内，闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
公司拟接着使用最高额度不超过人民币10亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，在授权有效期内该资金额度可滚动使用。
在额度范围内，董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，财务部门负责具体办理相关事宜。
公司将按照中国证券监督管理委员会《上市公司监督管理指引第 2 号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求(2022年修订)》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规履行信息公开披露义务。
尽管保本型现金管理产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，收益将受到市场波动的影响。
(1)使用暂时闲置募集资金进行现金管理，公司经营层需事前评估投资风险，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品，且产品发行主体需提供保本承诺。公司经营层将跟踪和分析现金管理产品的进展情况；
(2)公司将根据募投项目进度安排选择相适应的产品品种类型和期限，确保不影响募集资金资本预算。公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对募集资金存储放置与使用情况做监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。公司审计室负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型产品，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转，不影响募投项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常发展。
通过进行适度的低风险短期投资，公司主动对暂时闲置的募集资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。
本次现金管理为银行保本浮动收益型产品，属于低风险理财产品。受金融市场宏观政策的影响，购买理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率可能会产生波动，理财收益可能存在不确定性。
公司九届二十四次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，于股东会审议通过之日起一年内，继续使用不超过10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年，在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。公司监事会、独立董事、保荐机构分别发表了意见。
(1)公司目前经营情况稳定，财务状况稳健，在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排情况下，公司利用闲置募集资金进行购买保本型银行理财产品或结构性存款等现金管理，有利于提高募集资金使用效率，且符合证券监管部门关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们同意上述使用闲置募集资金进行现金管理的方案。
(2)根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的方案需报股东大会批准后实施。
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率，增加经济效益，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项经过了公司九届二十四次董事会会议、九届二十三次监事会会议审议通过（尚需股东大会审议通过），独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。该事项有利于提高资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规和规范性文件的规定。
兴业证券对公司本次使用不超过人民币10亿元闲置募集资金进行现金管理之事项无异议。
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2022-049
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”）九届二十四次董事会会议于2022年12月5日发出通知，因疫情影响，会议于2022年12月9日以通讯方式召开。本次会议应参加董事11人，实际参加董事11人，公司5名监事及部分高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长张小强先生主持，以通讯表决方式审议通过了以下议案：
为贯彻落实国家节能减排的政策，实现公司降本增效的目标，同意公司对1#纸机和3#纸机水环泵真空系统进行节能技改，即相应改为高效节能型透平机真空系统，具体如下：
1、纸机真空系统复杂，其对纸机正常运行起着至关重要的作用，是纸页成形的关键因素之一，公司1#纸机和3#纸机现有水环泵真空系统存在设备老旧、系统布置复杂、能耗高等问题。
2、真空泵属高耗能设备，近些年来，随着节能环保要求的不断提高，降低真空泵的电耗，使用高效率的透平真空泵已成为市场发展趋势。
建设内容：将对1#纸机和3#纸机水环泵真空系统改为高效节能型透平机线#纸机真空系统原水环泵位置边新增高效节能型透平真空泵系统，包含汽水分离器、透平真空泵及其相关设备，用于替代现有水环线kW左右；3#纸机额定总吸气量2130m3/min，总装机功率1900kW左右。
项目总投资：建设投资总估算1791万元。其中：设备购置1668万元（1#纸机780万元、3#纸机888万元）；建筑工程53万元（1#纸机28万元、3#纸机25万元）；安装工程70万元（1#纸机30万元、3#纸机40万元）。
项目改造在同样满足生产需求的条件下，水环泵真空系统改为透平机真空系统后，可节能减排。根据2#纸机真空系统改造后的试运行测试参数，以节电率36%来计算，1#纸机年可节约电量463万kW.h，年可节约用电成本277.99万元；3#纸机年可节约电量550万kW.h，年可节约用电成本330.17万元。技改投资预计三年左右可回收成本。经技术、经济分析项目可行。
1#纸机和3#纸机水环泵真空系统改为高效节能型透平机真空系统后，无论是从企业经济效益方面还是社会效益方面来说，均是有益的，项目实施后，可大幅降低电耗，符合当前产业政策。
1、本项目建设符合公司长期发展规划，项目完成后可有效降低生产成本，节能降耗，有利于公司的可持续发展和规模效益的提升。
2、本项目建设资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本次投资项目建设过程及经营过程中，可能面临行业政策及市场环境变化、经营管理等风险，对此，公司将密切关注、研究国家宏观经济和行业走势，采取积极的发展规划和经营策略，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略。
2022年度公司预计日常关联交易金额15,720万元，实际发生11,826万元（2022年1月-2022年11月）。公司预计2023年度与关联方日常关联交易总金额为16,200万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票(关联董事张小强先生、林小河先生、林新利先生、黄金镖先生、林孝帮先生、林建平先生回避表决，由其他非关联董事表决通过)。
公司2023年日常关联交易预计情况及独立董事意见等，具体详见公司于2022年12月13日在上交所网站(刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于2023年日常关联交易预计情况的公告》《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于2023年日常关联交易预计的事前认可意见》《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于九届二十四次董事会有关事项的独立意见》和《福建省青山纸业股份有限公司董事会审计委员会关于公司2023年日常关联交易预计情况的书面审核意见》。
根据公司募集资金投资项目工程建设期判断，预计在未来一段时间内部分募集资金仍会出现暂时性闲置。公司拟在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，继续使用不超过10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年，在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。具体计划如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]879号)核准，公司本次实际非公开发行人民币普通股(A股)711,864,405股，每股面值1元，每股发行价格为人民币2.95元。根据福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的闽华兴所(2016)验字D-008号《验资报告》：截至2016年9月22日，公司本次非公开发行共募集资金人民币2,099,999,994.75元，扣除发行费用人民币48,238,067.30元后，实际募集资金净额为人民币2,051,761,927.45元。本次非公开发行新增人民币普通股(A股)股东均以货币资金出资，募集资金已于2016年9月22日汇入公司开设的募集资金专用账户。
截至2022年11月30日，本次募集资金已使用6.196亿元，考虑加上截至2022年11月30日，累计实现理财收益和利息收入3.14亿元，募集资金和收益及利息收入余额合计为17.46亿元。
鉴于公司超声波制浆技术产业化进程缓慢及近年来行业竞争格局发生重大变化，原募投项目年产50万吨食品包装原纸技改工程处于停滞状态。2022年10月25日公司2022年第一次临时股东大会审议通过变更募投项目，公司中止原募投项目“年产50万吨食品包装原纸技改工程项目”的实施，并将募投项目变更为“碱回收技改项目”和“水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”，同时将剩余募集资金用于永久补充流动资金，具体情况如下：
注：具体金额将以资金转出当日银行结息后实际金额为准，其中公司已于2022年11月永久补充流动资金9,195.76万元。
为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法(2020年修订)》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，拟在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，使用不超过10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年，在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体计划如下：
公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金用于投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品(包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款等)。同时，投资产品应当安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，并且流动性好，不得影响募集资金项目正常进行。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
自股东大会审议通过之日起12个月内，闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
公司拟继续使用最高额度不超过人民币10亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，在授权有效期内该资金额度可滚动使用。
在额度范围内，董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，财务部门负责具体办理相关事宜。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案将提交公司2022年第二次临时股东大会审议。公司本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体方案，以及独立董事、监事会对此发表的独立意见、保荐机构发表的核查意见，具体详见公司于2022年12月13日在上海证券交易所网站(上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于九届二十四次董事会有关事项的独立意见》及《兴业证券股份有限公司关于福建省青山纸业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
为了提高公司资金使用效率，充分盘活闲置自有资金，增加公司收益和股东回报，在不影响日常生产经营活动正常开展的前提下，并在确保营运资金需求和风险可控的基础上，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，使用额度不超过5.5亿元的自有资金进行现金管理，在上述额度内，进行现金管理的资金可以循环滚动使用。具体方案如下：
在保证资金安全的前提下，公司将按照相关规定严格控制风险，使用自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的产品(包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款等)。同时，投资品种应属保本型产品或发行主体能够提供保本承诺。
公司使用额度不超过55,000万元的自有资金进行现金管理。期限为自公司董事会审议通过，并经股东大会批准之日起12个月内(含12个月)。
在额度范围内，由公司董事会授权董事长或总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务部门负责办理相关具体事宜。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案将提交公司2022年第二次临时股东大会审议，公司本次使用闲置自有资金进行现金管理的具体方案，以及独立董事、监事会对此发表的独立意见，具体详见公司于2022年12月13日在上海证券交易所网站(上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》和《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于九届二十四次董事会有关事项的独立意见》。
为进一步深化国有企业改革，根据国务院国资委等六部门联合印发的《关于国有企业办教育医疗机构深化改革的指导意见》（国资发改革〔2017〕134号）等文件精神，公司经与三明市沙县区人民政府友好协商，拟将所办的职工医院分离移交给三明市沙县区人民政府管理。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案将提交公司2022年第二次临时股东大会审议。具体详见公司于2022年12月13日在上海证券交易所网站(上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于公司部分社会职能分离移交的公告》。
根据国务院国资委、国家财政部及福建省关于推进国有企业职工家属区“三供一业”分离移交的相关布署、政策和指导意见，公司积极推进“三供一业”分离移交工作。自2018年启动“三供一业”剥离工作以来，目前已完成了供水、供电、供气及社区管理职能及部分市政设施的分离移交工作。因职能受限，职工生活区物业管理环节至今未突破解决，经与沙县区青州镇政府协商，公司拟在原有基础上，继续将职工生活区绿化保洁服务、四害防治服务，青纸一条街房屋一层的使用权及食品安全监督、消防安全管理、维护修缮等权利、义务一并移交给青州镇政府，公司保留房屋产权。公司在保留房屋所有权的基础上将不再负担青纸生活区绿化保洁及四害防治的服务费用，以便于当地政府结合前期接收的市政移交范围进行统一管理，并对主要街区建筑物统一提升改造、集中治理青山路一条街的沿街秩序。移交方案暂定于2023年1月1日起正式执行。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案将提交公司2022年第二次临时股东大会审议。具体详见公司于2022年12月13日在上海证券交易所网站(上刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于公司部分社会职能分离移交的公告》。
公司决定于2022年12月28日下午14：30在福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开2022年第二次临时股东大会，本次股东大会由公司董事会召集，采取现场加网络投票方式表决。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。本次会议召开的有关内容具体详见2022年12月13日公司在《中国证券报》《上海证券报》及上交所网站(刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于召开公司2022年第二次临时股东大会的通知》。
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2022-050
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建省青山纸业股份有限公司九届二十三次监事会会议于2022年12月5日发出通知，因疫情影响，会议于2012年12月9日以通讯方式召开。本次会议应参加监事5人，实际参加监事5人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席郑鸣峰先生主持，以通讯表决方式审议通过了以下议案，决议如下：
为贯彻落实国家节能减排的政策，实现公司降本增效的目标，公司决定对1#纸机和3#纸机水环泵真空系统进行节能技改，即改为高效节能型透平机真空系统。该项目总投资为1791万元，资金来源为企业自筹，项目建设期为10个月。
监事会认为：该项目符合产业政策和公司浆纸主业发展方向，项目完成后可促进生产系统节能降耗，有效降低成本，根据项目分析建议，该项目财务可行，具有经济效益和社会效益。
2022年度公司预计日常关联交易金额15,720万元，实际发生11,826万元（2022年1月-2022年11月）。公司预计2023年度与关联方日常关联交易总金额为16,200万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关规定的要求，以及应履行的诚信与勤勉义务，监事会对2023年度日常关联交易预计情况进行了审查，并发表意见：公司2023年日常关联交易预计是为了满足公司日常生产经营和拓展市场实际需求，属公司正常的日常业务往来需要。关联交易定价方式符合市场原则，尤其是通过关联方竞标方式构成的关联交易能够切合市场，符合公平、公正、公开的原则，没有损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。该关联交易不会构成对公司独立运行的影响，也不会对公司财务状况产生影响。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。公司上述日常关联交易预计情况详见2022年12月13日公司在上交所网站(刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关于2023年日常关联交易预计情况的公告》。
根据公司募集资金投资项目工程建设期判断，预计在未来一段时间内部分募集资金仍会出现暂时性闲置。公司拟在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，继续使用不超过10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年，在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。
监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率，增加经济效益，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案将提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
为了提高公司资金使用效率，充分盘活闲置自有资金，增加公司收益和股东回报，在不影响日常生产经营活动正常开展的前提下，并在确保营运资金需求和风险可控的基础上，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，使用额度不超过5.5亿元的自有资金进行现金管理，在上述额度内，进行现金管理的资金可以循环滚动使用。
监事会认为：公司本次使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，增加经济效益，不影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案将提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
为进一步深化国有企业改革，根据国务院国资委等六部门联合印发的《关于国有企业办教育医疗机构深化改革的指导意见》（国资发改革〔2017〕134号）等文件精神，经友好协商，公司拟将所办的职工医院分离移交给三明市沙县区人民政府管理。
监事会认为：本次职工医院分离移交符合相关政策，可进一步促进公司聚焦主业、提升竞争力，同时有利于提高当地医疗卫生服务水平，维护企业和社会稳定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案将提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
公司“三供一业”分离移交工作目前已基本完成了供水、供电、供气及社区管理职能、市政设施的分离移交工作。经与沙县区青州镇政府协商，公司拟在原有基础上，继续将职工生活区绿化保洁服务、四害防治服务，青纸一条街房屋一层的使用权及食品安全监督、消防安全管理、维护修缮等权利、义务一并移交给青州镇政府，以便统一管理和提升改造。
监事会认为：本次生活区部分物业管理职能移交符合有关政策，有利于改善公司职工生活环境，提升管理水平，促进企业“瘦身”发展，聚焦主业，提升竞争力。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案将提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2022-051
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●是否对关联方形成较大依赖：公司与关联方发生的日常关联交易遵循公允、合理的原则，符合公司及全体股东的利益，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。
为满足福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)日常生产经营对原辅材料和燃料需求，保证公司正常生产运营，公司拟以不违背市场原则，维护企业及股东利益为前提，充分利用股东及公司相关方的有效资源，全力推进完成年度经营目标任务。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》规定，经沟通与协商，2023年公司拟与公司股东福建省金皇贸易有限责任公司(以下简称“福建金皇”)、公司控股股东子公司福建省金皇环保科技有限公司(以下简称“金皇环保”)、公司股东福建省能源集团有限责任公司子公司福建省永安煤业有限责任公司(以下简称“永安煤业”)、公司控股子公司福建青铙山新材料有限公司(以下简称“福建青铙山”)、公司参股公司浙江兆山包装有限公司(以下简称“兆山包装”)进行与日常经营相关的关联交易，即接受原辅材料、燃料供应及提供产品销售等，全年预计发生关联交易总额16,200万元。
公司预计2023年公司与关联方日常关联交易总金额为16,200万元。具体情况如下：
注：上述2022年关联交易实际发生金额时间为11个月，即2022年1月1日至11月30日，本次2023年度日常关联交易预计时间为2023年1月1日至2023年12月31日。
公司主要经营范围：一般项目：针纺织品及原料销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；非食用盐销售；机械设备销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；煤炭及制品销售；畜牧渔业饲料销售；化妆品批发；个人卫生用品销售；林业产品销售；森林经营和管护；非居住房地产租赁；住房租赁；国内货物运输代理；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；石油制品销售(不含危险化学品)；成品油批发(不含危险化学品)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：进出口代理；货物进出口；危险化学品经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
经营范围：煤的地下开采；煤炭、煤制品、针纺织品、日用百货、五金交电、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)的销售；水力发电；木材的防腐加工活动；机织服装、服饰、生产专用搪瓷制品、玻璃纤维及制品的制造(仅限分支机构经营)。
主营业务：环保技术研究服务；工程技术咨询服务；受托开发建设项目环境影响评价技术咨询服务；清洁生产技术服务；排污量指标测算服务；环境监理，环保工程；市政公用工程的设计、施工；环境污染治理设施运营；环境保护验收调查服务；环境保护监测；水土保持技术咨询服务；固定资产投资项目节能评估；海洋测绘服务；环境污染处理专用药剂材料研发、制造和销售(不含易制毒化学品)；环保技术研发，环保设备的研发、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截止2022年9月30日，该公司总资产14,055万元，净资产9,239万元。2022年1-9月营业收入9,098万元，净利润1,312万元。(未经审计)
主营业务：纸及纸制品的制造、加工、销售，造纸原料、化工产品（不含化学危险品）的销售；热、电、水的生产；按国家对外经济贸易部批准范围从事进出口业务；建筑材料、机电设备销售；机械设备租赁；仓储服务（不含危险品）；轻工技术咨询、技术服务。
主营业务：包装装潢、印刷品印刷(凭有效许可证经营)。加工销售：纸制品；经销：包装纸、建筑材料(除竹木)；从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
(1)福建金皇为公司控股股东福建省轻纺(控股)有限责任公司全资子公司，本公司第五股东，目前持有公司股份53,204,102股，占公司股份比例2.31%。
(2)永安煤业为公司股东福建省能源集团有限责任公司的子公司，无本公司股份。
(3)金皇环保为公司控股股东福建省轻纺(控股)有限责任公司控股子公司，无本公司股份。
公司与上述关联方的日常关联交易主要为向关联方购买原料、燃料及提供产品销售等，满足公司正常生产经营的需要，其均具有充分的履约能力，不会对本公司造成损失。多年来公司与上述主要关联方保持良好的合作关系。
1、公司股东福建金皇长期从事工业原辅材料供应等贸易业务，有着较为丰富的原辅材料客户资源，且具有较强的国内外市场开拓经验，为充分发挥股东渠道优势，保障原辅材料供应体系，公司通过公开招标或农产品公开挂牌价方式向其（或其下属企业）采购部分煤炭、竹木片等原辅材料，符合实际需求和公平、公开原则。
2、公司股东子公司永安煤业是公司长期和重要的煤炭供应商之一，其开采生产的无烟煤，煤质稳定，就比较而言，其煤质特征与公司热电厂锅炉燃烧特性相符，系统多年运行燃烧稳定、排渣量少，消耗低，运行效果佳。目前煤炭市场供应紧张，且价格上涨，鉴于该公司具备较强的煤炭供应能力和优质保障，为持续保证公司锅炉系统稳定运行，维持相对低位生产成本，公司拟发挥全资子公司沙县青晨贸易有限责任公司多年煤炭采购经验和客户资源关系，继续由其向永安煤业长期采购无烟煤,按市场价格定价，符合公司当前设备运行性价比需求。
3、公司控股股东子公司金皇环保主要从事工业化工原辅材料供应等业务，从事环保技术服务，有着较为丰富的化工材料客户资源，为充分发挥股东渠道优势，保障原辅材料供应体系，公司通过公开招标方式向其采购部分絮凝剂等原辅材料，符合实际需求和公平、公开原则。
4、公司控股子公司福建青铙山主要从事纸制品（低克重特种纸）的制造、加工、销售，公司利用自身优势向其提供半成品浆，公司按市场价格提供产品，拓展竹浆产品运用，增加公司产品销售量和渠道，符合实际需求和公平、公开原则。
5、公司参股公司兆山包装主要经营纸制品（水泥包装等）的加工和销售、包装装潢、印刷品印刷，有着丰富客户资源和纸制品加工能力，公司按市场价格提供产品，增加公司产品区域销售量和渠道，符合实际需求和公平、公开原则，符合公司下游产业链延伸战略。
1、2023年度公司预计向关联方采购原辅材料、燃料，提供产品等关联交易，将遵照公开、公平、公正原则，通过公开招标、结合招标、农产品公开挂牌或市场原则确定价格，向关联方提供产品遵照市场原则定价。
公司董事会审议通过此议案后，公司与关联方签署协议，协议规定各关联方关联交易的额度，关联方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。
1、上述日常关联交易属于公司日常业务往来，其目的是为了保障公司辅助原材料和燃料供应，维持生产系统稳定和低耗运行，满足正常生产经营需要，存在合理性。
2、公司与关联方交易均以市场价格为基础，通过公开竞价或结合招标方式定价，符合公平、公正、公开的原则，不会损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。
3、为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述各项关联交易，在业务发生时，公司与关联方都签订有合同或协议。关联交易的价格公允、合理，公司与各关联方的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，不会影响公司业务和经营的独立性，对公司未来财务状况、经营成果有着积极的影响。
公司四名独立董事(杨守杰先生、阙友雄先生、曲凯先生、何娟女士)事前认线年度日常关联交易相关材料，并发表事前认可意见：经审核，公司2023年日常关联交易预计情况符合公司业务、行业特点及公司实际需求，拟定的定价政策和定价依据客观公允，尤其是公开招标方式确定价格符合公平、公开、公正原则，部分交易以市场原则确定价格具备合理性，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易预计不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响，我们同意该日常关联交易事项，提交公司董事会审议批准后实施。
公司四名独立董事(杨守杰先生、阙友雄先生、曲凯先生、何娟女士)对本次日常关联交易事项发表了独立意见：①公司2023年度日常关联交易预计情况符合公司经营需要和行业特点，拟与关联方发生的经营易存在必要性和合理性，关联交易定价原则和定价依据客观公允，尤其是公开招标方式确定价格符合公平、公开、公正原则，部分交易以市场原则确定价格具备合理性，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。②本次关联交易预计不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响。我们同意本次关联交易预计事项，公司董事会审议本次关联交易事项时关联董事进行回避表决，本次日常关联交易预计事项公司董事会审议通过后实施。③根据公司内控规定，本次日常关联交易预计不需提交公司股东大会批准。公司应该尽量减少和避免关联交易，确因客观因素必要发生的日常经营性关联交易，应按规定履行相应的决策程序和信息披露义务。
根据《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关规定的要求，公司董事会审计委员会对公司2023年日常关联交易预计情况进行了认线年，公司关联方福建省金皇贸易有限责任公司、福建省金皇环保科技有限公司、福建省永安煤业有限责任公司、福建青铙山新材料有限公司、浙江兆山包装有限公司，以市场定价原则或通过公开招标方式，拟向公司提供部分原辅材料和燃料以及公司按市场价格提供产品等，全年预计发生关联交易总额16,200万元。属于公司正常的日常经营业务，符合公司的实际需求，存在必要性和合理性。②本次预计的日常关联交易定价原则和定价依据客观、公允，符合《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关规定,不存在损害公司股东利益的行为。③该关联交易不会影响公司持续经营能力，不会构成对公司独立运行性影响。④根据相关规则，公司2023年日常关联交易预计情况经公司董事会审议通过后实施。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关规定的要求，以及应履行的诚信与勤勉义务，监事会对2023年度日常关联交易预计情况进行了审查，并发表意见：公司2023年日常关联交易预计是为了满足公司日常生产经营的实际需求，属公司正常的日常业务往来需要。关联交易定价方式符合市场原则，尤其是通过关联方竞标方式构成的关联交易能够切合市场，符合公平、公正、公开的原则，没有损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。该关联交易不会构成对公司独立运行的影响，也不会对公司财务状况产生影响。
5、公司董事会审计委员会关于2023年日常关联交易预计情况的书面审核意见
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2022-053
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●履行的审议程序：公司于2022年12月9日召开了九届二十四次董事会审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置自有资金进行现金管理，本次现金管理金额累计最高不超过人民币55,000万元（含55,000万元），投资期限不超过12个月。在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。
经福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月9日召开九届二十四次董事会会议审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置自有资金进行现金管理，本次现金管理金额累计最高不超过人民币55,000万元（含55,000万元），投资期限不超过12个月。在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。具体方案如下：
在保证资金安全的前提下，公司将按照相关规定严格控制风险，使用自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的产品(包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款等)。同时，投资品种应属保本型产品或发行主体能够提供保本承诺。
公司使用额度不超过55,000万元的自有资金进行现金管理。期限为自公司董事会审议通过，并经股东大会批准之日起12个月内(含12个月)。
在额度范围内，由公司董事会授权董事长或总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务部门负责办理相关具体事宜。
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及业务规则的要求，及时履行信息披露义务。
公司使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保正常经营业务前提下进行的，不影响公司日常生产经营正常周转所需资金。通过进行适度的低风险投资，公司主动对闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率及收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，不会损害公司股东利益。
公司进行现金管理的产品为安全性高、流动性好、低风险且为保本型产品，总体风险可控。但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响，存在实际收益不及预期情形。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量选择介入。
(1)遵守审慎投资原则，谨慎选择发行主体及投资品种。公司将选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、资金运作能力强的单位发行的产品，且发行主体提供的产品应属保本型产品或提供保本承诺。
(2)持续跟踪，识别风险。在购买现金管理产品存续期间，公司财务部门将持续跟踪资金运作情况，及时报告投资品种收益情况。如发现存在可能影响资金安全的因素，公司将及时采取相应措施，控制投资风险。
(3)监督与检查。公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况做监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。公司审计室有权对现金管理情况进行检查，提出审计意见，向公司董事会审计委员会报告。
本次现金管理为银行保本浮动收益型产品，属于低风险理财产品。受金融市场宏观政策的影响，购买理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率可能会产生波动，理财收益可能存在不确定性。
公司九届二十四次董事会审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司于股东会审议通过之日起一年内，使用不超过5.5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年，在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。公司监事会、独立董事分别发表了意见。
公司目前经营情况稳定，财务状况稳健，公司利用闲置自有资金进行购买保本型银行理财产品或结构性存款等现金管理，有利于提高资金使用效率，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们同意上述使用闲置自有资金进行现金管理的方案。
公司本次使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，增加经济效益，不影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“本保荐机构”）作为福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“青山纸业”或“公司”）2015年非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，经审慎尽职调查，就青山纸业使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项发表如下核查意见：
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]879号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）711,864,405股，发行价格为每股人民币2.95元，募集资金总额为人民币2,099,999,994.75元，扣除各项发行费用48,238,067.30元，实际募集资金净额为人民币2,051,761,927.45元。以上募集资金已由福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月22日出具的闽华兴所（2016）验字D-008号验资报告验证确认。
根据公司第七届董事会第三十九次会议、2015年第五次临时股东大会审议批准的《福建省青山纸业股份有限公司2015年非公开发行股票预案（二次修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
公司九届二十二次董事会、2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于进行募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，变更后的募集资金使用计划如下：
注：具体金额将以资金转出当日银行结息后实际金额为准，其中公司已于2022年11月永久补充流动资金9,195.76万元。
截至2022年11月30日，公司本次募集资金已使用6.196亿元，加上截至2022年11月30日止预计累计实现理财收益和利息收入3.14亿元，募集资金和收益及利息收入余额合计为17.46亿元。根据变更后的募投项目“碱回收技改项目”和“水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”计划和进度安排，预计在未来一段时间内部分募集资金将出现暂时性闲置。
为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，公司召开九届二十四次董事会会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，授权公司在股东大会批准通过之日起一年内，使用不超过10亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，单笔现金管理的产品期限最长不超过一年，在上述额度内，进行现金管理的资金可以滚动使用。公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的具体计划如下：
公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金用于投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款等）。同时，投资产品应当安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，并且流动性好，不得影响募集资金项目正常进行。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
自股东大会审议通过之日起12个月内，闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
公司拟继续使用最高额度不超过人民币10亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，在授权有效期内该资金额度可滚动使用。
在额度范围内，董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，财务部门负责具体办理相关事宜。
公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规履行信息披露义务。
尽管保本型现金管理产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，收益将受到市场波动的影响。
1、使用暂时闲置募集资金进行现金管理，公司经营层需事前评估投资风险，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品，且产品发行主体需提供保本承诺。公司经营层将跟踪和分析现金管理产品的进展情况。
2、公司将根据募投项目进度安排选择相适应的产品种类和期限，确保不影响募集资金投资计划。公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对募集资金存放与使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。公司审计室负责对产品做全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型产品，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响企业日常资金正常周转，不影响募投项目的正常建设，不会影响公司主要营业业务的正常发展。
通过进行适度的低风险短期投资，公司主动对暂时闲置的募集资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，逐步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。